服务条款
版本：2026年7月18日
1. 供应商
本一般条款和条件适用于由以下公司提供的供货：
Ceratec Audio Design GmbH
注册地址：Straubingerstrasse 5, 28219 Bremen, Germany
营业场所、生产及提货地址：
Walter-Bertelsmann-Weg 2, 27726 Worpswede, Germany
总经理：Ulrich Ranke
商业登记：Bremen 地方法院，HRB 19153
增值税识别号：DE 203341909
WEEE 注册号：DE 72568180
电话：+49 (0) 4792 9557080
电子邮件：info@cerasonar.de
Ceratec Audio Design GmbH 以下称为 “卖方”。
2. 适用范围及仅限商业客户
2.1 本一般条款和条件（以下简称 “条款”）适用于卖方与其客户之间就 cerasonar 品牌下销售的产品及相关服务所形成的所有报价、订单、销售、交付及其他合同关系。
2.2 卖方仅向以下主体供货：
a. 德国《民法典》（Bürgerliches Gesetzbuch – “BGB”）第14条所定义的企业经营者；
b. 公法法人；以及
c. 公法特别基金。
2.3 卖方的网站、在线商店、经销商门户及订购功能不面向 BGB 第13条所定义的消费者。
2.4 客户注册经销商账户、申请访问经销商资源、提交订单或与卖方订立合同时，即确认其仅在自身商业活动或独立职业活动范围内行事。
2.5 卖方可合理要求客户提供其商业身份的证明，包括：
a. 商业登记册或公司登记册摘录；
b. 营业登记证明；
c. 有效的增值税识别号；
d. 职业活动证明；或
e. 由其他国家签发的同等文件。
2.6 卖方不接受消费者订单。如卖方获悉客户以消费者身份行事，卖方可拒绝或取消该订单，并退还已收到的任何款项。
2.7 在客户此前已收到或接受本条款的前提下，本条款亦适用于卖方与客户之间未来的交易，而无需卖方再次特别提及。
2.8 客户自身的一般条款和条件不适用，除非卖方已明确以文本形式接受。
2.9 即使卖方在未明确反对客户提交的冲突或附加条款的情况下履行交付，本条款仍然适用。
2.10 个别协商的协议及卖方的书面订单确认优先于本条款。
2.11 如单独的经销商、分销商、区域、项目或框架协议包含与本条款相冲突的规定，则在该等冲突范围内该单独协议优先适用。
3. 定义
就本条款而言：
3.1 “客户” 指从卖方购买产品或服务的商业客户。
3.2 “产品” 指卖方提供的产品、组件、附件、软件、固件、DSP 预设、文档及其他货物。
3.3 “订单确认” 指卖方以文本形式对订单作出的明确接受。
3.4 “文本形式” 包括在持久载体上提供的可读声明，包括电子邮件。
3.5 “工作日” 指星期一至星期五，但不包括卖方位于德国 Worpswede 的营业场所所适用的公共假日。
3.6 “Incoterms® 2020” 指由国际商会发布并自2020年1月1日起生效的 Incoterms® 规则。
4. 产品信息和报价
4.1 产品展示、网站内容、目录、价格表、图纸、插图、声学数据、应用示例、技术规格及其他信息均不构成具有约束力的要约，除非明确标示为具有约束力。
4.2 卖方出具的报价不具有约束力，除非明确另有说明。
4.3 如报价规定有效期，则仅可在该期限内接受。
4.4 如未规定有效期，则报价自其日期起30个日历日内有效，除非提前撤回。
4.5 技术规格、尺寸、重量、公差、频率范围、性能数据、颜色、表面外观及插图均为近似值，除非在订单确认中明确确认其具有约束力。
4.6 在以下情况下，轻微且商业上合理的偏差不构成缺陷：
a. 源于生产或材料公差；
b. 属于行业惯例；
c. 源于产品开发或组件供应情况；以及
d. 不会实质性影响明确约定的产品用途。
4.7 卖方可基于以下原因进行合理的技术、结构或设计变更：
a. 产品开发；
b. 组件或供应商变更；
c. 法律或监管要求；
d. 安全要求；或
e. 生产改进，
前提是约定的功能和适用性不会受到实质性影响。
4.8 应用示例、声学计算、图纸、系统建议、产品查找工具结果及配置建议仅作为规划辅助。
4.9 除非另有明确约定，该等信息不构成：
a. 对特定声学结果的保证；
b. 结构规划；
c. 电气规划；
d. 消防安全规划；
e. 审批规划；或
f. 对产品适用于特定国家、建筑或安装环境的确认。
4.10 客户仍负责由具有相应资质的专业人员针对具体项目进行核实。
5. 合同成立
5.1 客户提交订单即构成购买订单中所列产品的具有约束力的要约。
5.2 自动生成的电子订单收讫确认不构成对订单的接受。
5.3 在以下任一情况下，合同成立：
a. 卖方发送明确的订单确认；
b. 卖方开具要求付款的发票；
c. 卖方将产品提供给客户提取；
d. 在另行约定发货的情况下，卖方发出产品；或
e. 卖方以其他方式明确确认接受订单。
5.4 除非另有规定，卖方可在收到客户订单后的五个工作日内接受该订单。
5.5 卖方可全部或部分接受订单。
5.6 如卖方不接受订单，则针对被拒绝部分已支付的任何预付款将无不当延误地退还。
5.7 客户必须立即检查订单确认。
5.8 客户订单与订单确认之间的任何不一致，必须以文本形式无不当延误地通知卖方。
5.9 卖方根据适用的法定保存义务保存合同文件。
5.10 客户负责保存或打印：
a. 其订单；
b. 订单确认；
c. 发票；以及
d. 下单时适用的本条款版本。
5.11 除非双方明确另有约定，合同语言为英语。
6. 价格、税费及附加费用
6.1 除非另有说明，所有价格均为以欧元计价的未税净价，不含法定增值税。
6.2 如法律要求，将收取增值税。
6.3 对欧盟内部供应、出口供应或其他免税交易适用税收豁免，须以客户提供适用税法要求的全部信息和文件为条件。
6.4 客户必须及时通知卖方以下事项的任何变更：
a. 公司信息；
b. 开票地址或交货地址；
c. 增值税识别号；
d. 税务状态；
e. 产品的预定目的地；或
f. 交易的出口或进口状态。
6.5 除非订单确认中另有明确约定，所有交付均采用：
EXW Ceratec Audio Design GmbH, Walter-Bertelsmann-Weg 2, 27726 Worpswede, Germany, Incoterms® 2020.
6.6 除非另有明确约定，价格包括适合在指定 EXW 地点提货的标准商业包装。
6.7 除非另有明确约定，价格不包括：
a. 装载费用；
b. 提货费用；
c. 运费和运输费用；
d. 运输保险或货运保险；
e. 出口、过境和进口清关费用；
f. 关税和进口税；
g. 当地税费、征费和注册费用；
h. 目的地国家要求的检验和认证费用；
i. 银行费用和货币兑换费用；
j. 安装和调试；以及
k. 针对具体项目的规划或工程服务。
6.8 客户自行承担费用和风险，并负责：
a. 安排提货；
b. 选择并指示承运人；
c. 提供适当的车辆；
d. 提供适当的装载设备；
e. 装载产品；
f. 安排运输和保险；
g. 在法律允许的范围内完成出口、过境和进口手续；
h. 取得许可证、注册及授权；以及
i. 支付按约定 EXW 条件完成交付后产生的所有费用。
6.9 如适用法律要求卖方或其他设立于欧盟境内的人参与出口或海关程序，客户必须无不当延误地提供所有必要信息和文件。
6.10 卖方就运输、提货、出口、海关或文件提供的协助：
a. 代表客户提供；
b. 由客户承担费用和风险；
c. 不使卖方承担安排运输的义务；以及
d. 除非以文本形式明确另有约定，不改变约定的 EXW 交货条件。
6.11 在税务、海关、出口管制或会计目的需要的情况下，客户必须向卖方提供令人满意的证明，以证明：
a. 提货；
b. 到达另一个欧盟成员国；
c. 从欧盟出口；或
d. 产品发生其他与税务相关的移动。
6.12 如客户未能提供税收豁免所需的证明，卖方可随后收取：
a. 适用的德国增值税；
b. 税务机关征收的利息或费用；以及
c. 因缺少该证明而发生的合理费用，
前提是卖方自身不对该缺失负责。
7. 付款
7.1 适用报价、经销商协议、订单确认或发票中规定的付款条件。
7.2 如未约定具体付款期限，则全部购买价款在收到发票后立即到期，并须全额支付，不得扣减。
7.3 卖方可要求：
a. 全额预付款；
b. 定金；
c. 经确认的信用证；
d. 信用卡付款；
e. 直接银行转账；或
f. 其他适当形式的担保。
7.4 卖方尤其可针对以下情况要求预付款或担保：
a. 首次订单；
b. 定制产品；
c. 按订单生产的产品；
d. 国际订单；
e. 高价值项目订单；或
f. 信用状况尚未确定的客户。
7.5 只有当款项不可撤销地记入卖方指定账户时，才视为完成付款。
7.6 客户承担其自身银行费用以及中间行或代理行收取的任何费用。
7.7 客户仅可在其反请求权符合以下条件之一时进行抵销：
a. 不存在争议；
b. 已经法院最终确认；或
c. 源自同一合同关系。
7.8 客户仅可就源自同一合同关系的请求权行使留置权。
7.9 如发生逾期付款，卖方可收取：
a. 适用于不涉及消费者交易的法定逾期利息；
b. 如适用，法定逾期付款固定赔偿额；以及
c. 因延迟造成的任何其他经证明的损失。
7.10 如客户违约逾期，卖方可在通知客户后暂停尚未履行的义务。
7.11 如发生以下情况：
a. 就客户申请或启动破产程序；
b. 客户停止付款；
c. 对客户采取的强制执行措施未取得结果；或
d. 出现足以合理怀疑客户支付能力的情形，
卖方可在法律允许的范围内：
a. 要求预付款或额外担保；
b. 暂停尚未履行的交付；
c. 撤销已约定的信用条件；
d. 宣布未付款项立即到期；以及
e. 在法律要求的情况下设定合理期限后，就尚未履行的合同解除合同。
8. 可供性、交货期和提货
8.1 交货日期和交货期限仅为非约束性估计，除非订单确认中明确将其标示为固定或具有约束力。
8.2 交货期限仅在以下条件全部满足后开始计算：
a. 所有技术和商业问题均已澄清；
b. 客户已提供所有必要文件、批准和规格；
c. 已收到任何约定的预付款或担保；以及
d. 客户已履行其他配合义务。
8.3 卖方可将合理的部分交付提供给客户提取，并开具相应的部分发票，除非部分交付对客户而言不合理。
8.4 按约定 EXW 条件的交付，在卖方将妥善包装的产品置于客户可提取状态时完成，地址为：
Ceratec Audio Design GmbH
Walter-Bertelsmann-Weg 2
27726 Worpswede
Germany
交付时间为约定日期或约定交货期限内。
8.5 产品准备好提取后，卖方将通知客户。
8.6 除非另有约定，客户必须在收到提货通知后的五个工作日内提取产品。
8.7 客户必须事先与卖方协调提货日期和时间。
8.8 仅可在卖方通知的提货时间或营业时间内提货。
8.9 客户必须确保：
a. 承运人具有正确的提货参考信息；
b. 提货人员获得授权；
c. 车辆适合运输产品；
d. 车辆具有足够的载重量；
e. 配备法律要求的所有货物固定设备；以及
f. 所有必要的海关和运输文件均已准备妥当。
8.10 卖方不负责选择、指示、监督或控制由客户指定的承运人。
8.11 如客户未在约定期限内提取产品，卖方可：
a. 由客户承担风险和费用储存产品；
b. 由客户承担风险和费用将产品转移至第三方仓储；
c. 收取合理的仓储和处理费用；
d. 就产品开具发票；以及
e. 在设定合理的额外期限后，行使其法定权利，包括解除合同和要求损害赔偿。
8.12 卖方就延迟提货造成的额外损失主张赔偿的权利不受影响。
8.13 任何仓储费用均不免除客户提取并支付产品价款的义务。
9. 不可抗力及卖方控制范围之外的事件
9.1 卖方不对因超出其合理控制范围的情形导致的延迟或未履行承担责任。
9.2 此类情形尤其包括：
a. 自然灾害、火灾、洪水或恶劣天气；
b. 战争、恐怖主义、破坏活动或社会骚乱；
c. 流行病或大流行病；
d. 政府措施、禁运或制裁；
e. 出口或进口限制；
f. 劳资纠纷；
g. 能源、原材料或组件短缺；
h. 卖方不负责任的上游供应商失败或延迟；
i. 运输或物流中断；
j. 电信或能源供应中断；
k. 网络攻击；以及
l. 非由卖方造成的运营中断。
9.3 卖方在知悉该等事件对履行产生重大影响后，应在合理期限内通知客户。
9.4 交货和履行期限将延长：
a. 中断持续的时间；以及
b. 恢复运营所合理需要的时间。
9.5 如中断持续超过连续90天，任何一方均可就受影响且尚未履行的合同部分以文本形式终止。
9.6 与已经交付、完成或提供提取的产品有关的请求权不受影响。
10. 风险转移
10.1 产品发生意外灭失或意外损坏的风险按照以下条件转移：
EXW Ceratec Audio Design GmbH, Walter-Bertelsmann-Weg 2, 27726 Worpswede, Germany, Incoterms® 2020.
10.2 当卖方在约定提货地点将产品置于客户可支配状态时，风险发生转移，且产品：
a. 在约定日期或约定期限内；
b. 已为提货妥善包装；
c. 已准备好装载；以及
d. 尚未装载至提货车辆。
10.3 卖方没有义务将产品装载至提货车辆。
10.4 风险转移后，客户承担与以下事项有关的所有风险：
a. 装载；
b. 货物固定；
c. 运输；
d. 转运；
e. 过境仓储；
f. 卸载；
g. 清关；以及
h. 后续交付。
10.5 如客户未在约定时间提取产品，风险最迟在以下条件均满足时转移：
a. 产品已准备好提取；以及
b. 客户已收到相应通知。
10.6 如卖方自愿同意提供人员或设备协助装载：
a. 该协助代表客户提供；
b. 客户仍对装载操作及货物固定负责；
c. 该协助不改变 EXW 交货条件；以及
d. 风险按第10.2条转移后仍由客户承担。
10.7 对于卖方或其人员有过错造成的损害，强制性法定责任不受影响。
10.8 客户负责自风险转移时起取得适当的运输保险和货物保险。
10.9 应客户要求，卖方可提供有关以下事项的现有信息：
a. 包装尺寸；
b. 重量；
c. 包装件数；以及
d. 搬运要求。
10.10 客户及其承运人仍负责确认车辆、设备、运输路线及保险是否适当。
11. 检查及缺陷通知
11.1 在德国《商法典》（Handelsgesetzbuch – “HGB”）第377条适用的情况下，客户必须在交付后无不当延误地依该条规定检查产品。
11.2 根据约定的 EXW 条件，在合理可行的情况下，客户应在提货前或提货过程中检查产品的外观状况、数量、身份及包装。
11.3 如无法在卖方场所合理完成全面检查，客户必须在产品到达第一个目的地后无不当延误地进行检查。
11.4 明显缺陷、错误产品、错误数量及可见包装损坏必须在检查后无不当延误地以文本形式通知卖方。
11.5 在初次检查时无法合理发现的缺陷，必须在发现后无不当延误地以文本形式通知卖方。
11.6 缺陷通知必须包含足够的信息，以使卖方能够评估该请求。
11.7 如可获得，通知应包括：
a. 客户名称及经销商编号；
b. 订单号和发票号；
c. 产品名称；
d. 序列号；
e. 受影响的数量；
f. 照片或视频记录；
g. 安装说明；
h. 功放及 DSP 配置信息；
i. 表面处理信息；以及
j. 对所称缺陷的详细说明。
11.8 客户必须保留产品、包装及相关文件，以便对所称缺陷进行检查。
11.9 风险转移后发生的运输损坏，客户还必须在适用的合同或法定通知期限内直接通知：
a. 承运人；
b. 货运代理；以及
c. 运输保险人。
11.10 卖方协助记录运输索赔并不意味着卖方承认对运输损坏承担责任。
11.11 如客户未履行适用的检查和通知义务，产品可根据 HGB 第377条被视为已获认可。
11.12 关于欺诈性隐瞒的法定规则不受影响。
12. 安装、加工及预定用途
12.1 cerasonar 产品属于专业建筑音响产品。
12.2 产品必须由具有适当资质的人员进行选择、运输、储存、安装、连接、配置、测试、表面处理及调试。
12.3 客户必须确保遵守所有现行：
a. 产品手册；
b. 安装说明；
c. 安全信息；
d. 技术数据表；
e. 表面处理说明；
f. 功放要求；
g. DSP 设置和预设；以及
h. 技术公告。
12.4 客户必须在安装前确认：
a. 产品适合预定用途；
b. 墙体、天花板或安装结构适合；
c. 安装深度及后部容积充足；
d. 建筑结构能够承受所需载荷；
e. 通风及环境条件适当；
f. 功放与 DSP 配置兼容；
g. 符合适用的电气和建筑要求；
h. 符合适用的消防安全要求；以及
i. 产品在运输或储存过程中未受损。
12.5 隐形扬声器在被永久覆盖、抹灰、涂漆、贴木皮或进行其他最终表面处理之前，必须根据安装说明进行功能测试。
12.6 客户不得安装存在可见损坏或未通过规定安装前测试的产品。
12.7 客户负责向以下人员说明正确的安装、操作和维护方法：
a. 其员工；
b. 安装人员；
c. 分包商；
d. 经销商；以及
e. 最终客户。
12.8 声学性能取决于具体项目因素，包括：
a. 房间几何形状；
b. 房间声学；
c. 安装位置；
d. 基材及结构；
e. 表面处理；
f. 安装质量；
g. 功放选择；
h. DSP 设置；以及
i. 系统校准。
12.9 一般声学数据及系统建议不构成对单个房间或项目中某一特定结果的保证。
12.10 卖方提供的项目协助不会将客户对以下事项的责任转移给卖方：
a. 整体系统设计；
b. 建筑规划；
c. 电气规划；
d. 消防规划；
e. 法规合规；
f. 安装工作；或
g. 表面处理工作。
12.11 客户负责确认产品是否符合安装所在国家的当地法律、标准、批准和认证要求。
13. 缺陷权利
13.1 产品在风险转移时必须符合明确约定的规格。
13.2 如正常或技术上不可避免的差异不会实质性影响约定用途，则不构成缺陷。
13.3 对于有效的缺陷请求，卖方可自行选择：
a. 修理存在缺陷的产品；或
b. 提供替换产品，
除非根据适用法律，所选择的补充履行方式不可能实现或明显不成比例。
13.4 客户必须给予卖方合理机会：
a. 检查产品；
b. 进行诊断；
c. 要求补充信息；以及
d. 实施补充履行。
13.5 在未先给予卖方合理机会进行补充履行的情况下，客户不得由卖方承担费用自行修理、修改或替换产品。
13.6 在以下情况下，第13.5条不适用：
a. 为避免不成比例的损害而必须立即采取行动；
b. 卖方已最终拒绝补充履行；或
c. 适用其他法定例外。
13.7 除非强制性法律另有规定，缺陷请求权的时效期间为自交付之日起12个月。
13.8 缩短的时效期间不适用于：
a. 故意行为；
b. 重大过失；
c. 对生命、身体或健康造成的损害；
d. 根据德国《产品责任法》提出的请求；
e. 卖方欺诈性隐瞒的缺陷；
f. 明确承担的保证；
g. 涉及第三方物权且可能要求交付产品的请求；或
h. 强制性的供应商追索请求。
13.9 因以下原因造成的损坏或故障不享有缺陷权利：
a. 不当运输或装载；
b. 错误储存；
c. 不适当的环境条件；
d. 未遵守说明；
e. 不适当的结构或基材；
f. 错误安装；
g. 错误抹灰、填充、涂漆、涂层或贴木皮；
h. 潮湿、过热、霜冻或腐蚀；
i. 过载或功放削波；
j. 不适当的功放配置；
k. 错误 DSP 设置；
l. 未使用所需滤波器、限幅器或预设而运行；
m. 未经授权的修改、拆开或维修；
n. 不兼容的第三方设备；
o. 事故、误用或故意破坏；或
p. 正常磨损。
13.10 拆除及重新安装费用仅在强制性法律要求或卖方明确同意的范围内可予赔偿。
13.11 在可能的缺陷显现后，客户必须采取合理措施尽量减少拆除、安装及项目成本。
13.12 制造商保证仅在卖方就相关产品明确出具单独保证的情况下适用。
13.13 制造商保证受其单独保证条件约束，且不限制强制性的法定缺陷权利。
14. 取消订单和自愿退货
14.1 商业客户不享有法定消费者撤销权。
14.2 已接受的订单只有在事先取得卖方以文本形式作出的批准后方可取消。
14.3 在以下情况下，卖方尤其可以拒绝取消：
a. 已开始生产；
b. 产品已专门为客户采购；
c. 产品已分配、配置或包装；
d. 订单已提供提取；
e. 订单涉及定制产品；或
f. 订单涉及项目专用产品或停产产品。
14.4 如卖方自愿接受取消，可扣除已经产生的合理费用，包括：
a. 采购费用；
b. 生产费用；
c. 配置费用；
d. 管理费用；
e. 支付处理费用；
f. 包装费用；以及
g. 仓储或处理费用。
14.5 无缺陷产品仅可在以下条件下退货：
a. 事先取得卖方以文本形式作出的批准；以及
b. 按照卖方现行的 B2B 取消和退货政策执行。
14.6 除非卖方明确另行批准，以下产品不得退货：
a. 定制产品；
b. 按订单生产的产品；
c. 特别采购的产品；
d. 已配置或带有客户专用标签的产品；
e. 已安装的产品；
f. 已修改的产品；
g. 已涂漆、抹灰、涂层或贴木皮的产品；
h. 已开启的耗材；以及
i. 停产产品或清仓产品。
14.7 客户承担任何自愿退货的费用和风险。
14.8 本节不限制与缺陷产品有关的法定权利。
15. 所有权保留
15.1 在因与客户持续商业关系而产生的所有当前及未来请求权均获得全额清偿之前，卖方保留对所有已交付产品的所有权。
15.2 客户必须妥善保管受所有权保留约束的产品。
15.3 客户必须按重置价值为受所有权保留约束的产品投保常见风险。
15.4 在客户不存在违约的情况下，客户可在正常经营过程中转售受所有权保留约束的产品。
15.5 客户在此将因转售受所有权保留约束的产品而产生的全部请求权（包括附属权利），在卖方尚未清偿的担保请求权金额范围内，作为担保转让给卖方。
15.6 客户仍有权在正常经营过程中收取已转让的请求权。
15.7 在以下情况下，卖方可撤销客户的收款授权：
a. 客户违约；
b. 客户停止付款；或
c. 客户的财务状况显著恶化。
15.8 客户必须无不当延误地向卖方通知以下涉及受所有权保留约束产品的情况：
a. 查封；
b. 扣押；
c. 破产措施；或
d. 其他第三方介入。
15.9 客户必须向卖方提供保护卖方所有权所需的信息和文件。
15.10 对受所有权保留约束产品的加工或改造均为卖方进行。
15.11 如受所有权保留约束的产品与属于第三方的货物结合，卖方按以下比例取得共有权：
a. 卖方产品的发票价值；以及
b. 其他货物的价值
以结合时的价值为准。
15.12 应客户要求，当担保权益的可实现价值超过受担保请求权10%以上时，卖方将释放相应的担保权益。
15.13 如产品位于德国境外，客户必须配合采取合理必要的措施，以按照相关国家法律设立或维持等效担保权益。
16. 知识产权和营销材料
16.1 与以下事项有关的所有知识产权：
a. 产品；
b. 设计；
c. 图纸；
d. 技术文档；
e. 软件和固件；
f. DSP 预设；
g. 照片和视频；
h. 目录；
i. 商标；以及
j. 营销材料
均归卖方或相应权利人所有。
16.2 除本条款或单独协议明确授予的有限权利外，客户不获得任何知识产权。
16.3 在授权经销商关系存续期间，客户获得一项非独占、不可转让且可撤销的权利，仅可使用经批准的 cerasonar 营销材料来宣传和转售正品 cerasonar 产品。
16.4 客户不得：
a. 注册 cerasonar 商标、域名或社交媒体标识；
b. 删除或更改商标或序列号；
c. 以误导方式修改技术文档；
d. 作出未经批准的性能、保证或法规相关声明；
e. 将 cerasonar 材料用于假冒、修改或竞争产品；或
f. 将自身表述为 cerasonar 产品的制造商。
16.5 软件、固件及 DSP 预设仅可：
a. 与其所对应提供的产品一起使用；以及
b. 用于卖方指定的用途。
16.6 在适用法律允许的范围内，禁止逆向工程、反编译或反汇编。
17. 保密
17.1 客户必须对以下所有非公开信息保密：
a. 被标明为保密的信息；或
b. 根据其性质或披露情形应合理识别为保密的信息。
17.2 保密信息尤其包括：
a. 经销商价格；
b. 折扣结构；
c. 项目条件；
d. 技术文档；
e. 原型；
f. 软件和固件；
g. DSP 数据；
h. 销售策略；以及
i. 非公开的客户或项目信息。
17.3 保密信息仅可向符合以下条件的员工、专业顾问和分包商披露：
a. 为合同目的需要该信息；以及
b. 受适当保密义务约束。
17.4 如接收方能够证明信息符合以下任一情形，则保密义务不适用：
a. 在不存在保密限制的情况下合法知悉；
b. 在不构成违约的情况下已经或成为公开信息；
c. 从第三方合法获得；或
d. 未使用保密信息而独立开发。
17.5 法定披露义务不受影响。
17.6 在法律允许的情况下，客户必须在作出法律要求的披露之前通知卖方。
18. 出口管制、制裁及国际合规
18.1 客户必须遵守以下适用规定：
a. 出口管制法律；
b. 海关法律；
c. 经济制裁；
d. 禁运；以及
e. 贸易限制
包括德国、欧盟以及相关目的地国或过境国的规定。
18.2 客户不得以下列方式销售、出口、再出口、转让或以其他方式提供产品：
a. 违反适用的制裁或禁运；
b. 向被禁止或受限制的个人或实体提供；
c. 用于被禁止的军事、核、化学、生物或其他受限制最终用途；或
d. 未取得所需许可证或授权。
18.3 如卖方出于合规目的合理要求，客户必须提供最终用户、目的地及最终用途信息。
18.4 如卖方合理认为履行可能违反适用的贸易限制，可拒绝或暂停履行。
18.5 如相关疑虑具有合理依据，基于合规原因的暂停不构成卖方违约。
18.6 客户负责其市场内有关以下事项的各国具体要求：
a. 进口；
b. 注册；
c. 标签；
d. 转售；
e. 安装；
f. 回收；以及
g. 运行，
但直接强制施加于卖方作为制造商或出口商的义务除外。
19. 责任
19.1 在以下情况下，卖方承担无限责任：
a. 故意行为；
b. 重大过失；
c. 对生命、身体或健康造成损害；
d. 根据德国《产品责任法》承担责任；
e. 缺陷被欺诈性隐瞒；
f. 基于明确承担的保证；以及
g. 任何其他法律上不得限制责任的情形。
19.2 在一般过失情况下，卖方仅就违反重要合同义务承担责任。
19.3 重要合同义务是指为适当履行合同所必需、且客户通常有权依赖其履行的义务。
19.4 在第19.2条所涵盖的情况下，责任限于合同订立时典型且可合理预见的损害。
19.5 在不影响第19.1至19.4条的前提下，对于以下损失，如该损失并非典型且可合理预见，则排除责任：
a. 间接损失；
b. 后续损失；
c. 利润损失；
d. 生产损失；
e. 使用损失；
f. 合同损失；以及
g. 数据损失。
19.6 责任限制同样适用于卖方的：
a. 董事；
b. 员工；
c. 代表；
d. 代理人；以及
e. 分包商。
19.7 对于因以下原因造成的损失，如卖方不对相关行为或不作为负责，则卖方不承担责任：
a. 错误的项目规划；
b. 建筑施工；
c. 安装工作；
d. 表面处理；
e. 不适当的第三方产品；
f. 错误的功放或 DSP 配置；或
g. 违反说明的运行。
20. 数据保护
20.1 卖方根据适用的数据保护法律及其现行隐私政策处理个人数据。
20.2 客户必须确保其有权向卖方提供涉及其员工、客户、安装人员及项目联系人的个人数据。
20.3 在需要时，客户必须向这些人员提供法律要求的隐私信息。
21. 转让
21.1 客户仅可在事先取得卖方以文本形式作出的批准后，转让合同权利或针对卖方的请求权。
21.2 HGB 第354a条及其他强制性法定规定不受影响。
21.3 卖方可将付款请求权转让给：
a. 银行；
b. 保理公司；
c. 收款服务商；或
d. 其他融资服务商。
21.4 卖方可将合同转移给关联公司或法定继受人，但前提是不会对客户造成不合理损害。
22. 适用法律
22.1 卖方与客户之间的所有合同及商业关系均受德意志联邦共和国法律管辖。
22.2 如德国冲突法规则会导致适用其他法律体系，则在该范围内排除该等规则。
22.3 1980年4月11日《联合国国际货物销售合同公约》被排除适用。
22.4 如某国法院或机关具有管辖权，且该国强制性规定依法不得通过协议排除，则该等强制性规定不受影响。
23. 管辖地和履行地
23.1 如客户属于：
a. 商人；
b. 公法法人；
c. 公法特别基金；或
d. 设立于德国境外的商业客户，
则在法律允许的范围内，因合同关系产生或与合同关系有关的所有争议，其专属管辖地为德国 Bremen。
23.2 卖方亦可在以下地点对客户提起诉讼：
a. 客户注册所在地；
b. 客户的一般管辖地；或
c. 法律允许的其他管辖地。
23.3 交付义务的履行地为：
Walter-Bertelsmann-Weg 2, 27726 Worpswede, Germany.
23.4 除非另有约定，付款义务的履行地为卖方注册地址。
24. 修改及文本形式
24.1 对单个合同的修改及补充必须采用文本形式，除非法律要求更严格的形式。
24.2 本规定亦适用于对该文本形式要求本身的任何修改。
24.3 个别协商的协议优先适用。
24.4 任何合同形式要求均不限制后续个别协议的效力，包括在能够证明的情况下达成的口头协议。
25. 可分割性
25.1 如本条款中的任何单独规定无效、违法或不可执行，或日后变为无效、违法或不可执行，其余规定不受影响。
25.2 无效、违法或不可执行的规定将由适用的法定规定取代。
25.3 如不存在适用的法定规定，双方将约定一项有效规定，在不对任何一方造成不合理不利的情况下，尽可能接近原规定的合法商业目的。
25.4 本条款中任何非故意遗漏亦适用上述原则。